Fachartikel

Das Coronavirus bzw. COVID 19 stellt die Wirtschaft auf der ganzen Welt auf den Kopf. Die Rechtsberatung steht im Lichte dieser Entwicklungen vor neuen Herausforderungen. Bestehende vertragliche Leistungsbeziehungen müssen aktuell hinterfragt und untersucht werden, ob und inwiefern sie betroffen sind. Lieferverträge mit Ihren russischen Partnern müssen mit neuer Aufmerksamkeit untersucht werden. Manche müssen sich mit Leistungsverweigerungen auseinandersetzen, manche sind mit notwendigen Anpassungen der vertraglichen Absprachen wegen schwerwiegender Änderung der Geschäftsgrundlagen konfrontiert.

Zur Vereinheitlichung der Rechtsprechung erließ der Oberste Gerichtshof Russlands am 25. Dezember 2019 eine Zusammenfassung von einzelnen Fragen aus dem Gesellschaftsrecht, die durch Gerichte unterer Instanzen unterschiedlich entschieden wurden. Die Zusammenfassung gilt als eine für untere Instanzen wegweisende Rechtsprechungsanalyse und dient somit der Vereinheitlichung der Rechtsanwendung.

Unter anderem sind in der Zusammenfassung folgende Fragen aufgeführt:

1. Welches Gericht ist für Streitigkeiten aus einem Darlehensvertrag zwischen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (russ. – OOO) und einem Gesellschafter dieser OOO zuständig – ordentliches oder Wirtschaftsgericht?

Wenn der Darlehensvertrag keine Bestimmungen

Frage: Gibt es eine Regelung nach russischem Recht, dass behördliche Schriftstücke, die dem Empfänger nicht zugestellt werden können, weil er z.B. in der Arbeit ist, beim Postamt 14 Tage (Frist in Österreich) „lagern“? Holt sich der Empfänger das Schriftstück nicht ab, dann gilt es trotzdem als dem Empfänger zugestellt (Zustellfiktion)?

Antwort:

A. Zustellung zwischen Russland und Österreich: Prozedere

Für die Zustellung ausländischer gerichtlicher Schriftstücke nach Russland gilt im Allgemeinen Folgendes:

1. Direkte Zustellung per Post

Eine direkte postalische Zustellung ausländischer gerichtlicher Dokumente ist in Russland ausgeschlossen [1].

Die Zentralbank Russlands erließ am 16. November 2018 die Verordnung Nr. 660-П über die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft. Das neue Regelwerk gilt seit 25. Januar 2019 und legt zusätzliche Anforderungen an Vorbereitung, Einberufung und Durchführung von Aktionärhauptversammlungen sowie die Informationsangaben fest, die den Teilnehmern der jeweiligen Versammlung im Zuge der Vorbereitung vorzulegen sind.

Hintergrund

Die Verordnung der Zentralbank Nr. 660-П ersetzt die Anordnung der Staatlichen Finanzmarktaufsichtsbehörde Russlands Nr. 12-6/пз-н vom 2. Februar 2012.

Die neue Regelung erwies sich im Lichte der Gesetzesänderungen der letzten Jahre in dieser Branche als notwendig.

So handelte es sich in der besagten Anordnung, die früher diese Fragen regelte, noch um offene und geschlossene Aktiengesellschaften statt um öffentliche und nicht öffentliche nach der aktuellen Gesetzeslage.

Die Föderalen Gesetze „Über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ und „Über die Aktiengesellschaften“ schreiben den Gesellschaftern und Aktionären vor, zur Genehmigung der jährlichen Finanzabschlüsse und Regelung von anderen Angelegenheiten der Gesellschaftstätigkeit jährlich eine Hauptversammlung durchzuführen. Diese Vorschrift wirkt sich auf Gesellschafter und Aktionäre verpflichtend aus.

Um diese Pflicht korrekt zu erfüllen, müssen einige Vorgaben eingehalten werden, darunter die gesetzlich festgelegten Fristen.

Maßgebend für die Fristermittlung ist die Satzung der Gesellschaft. Hierbei sind aber auch die gesetzlichen Fristen zu berücksichtigen.

So läuft die festgelegte Frist für die Durchführung der jährlichen Hauptversammlung in den OOO´s, in denen laut Gründungsdokumenten das Finanzjahr mit dem Kalenderjahr übereinstimmt, am 30. April ab (Art. 34 Abs. 2 S. 2 des russischen GmbH-Gesetzes).

Erfolg bei einer Prozessführung in Russland lässt sich häufig erst in höheren Instanzen erreichen. Bereits im Vorfeld des Prozesses empfiehlt es sich daher, dessen gesamten Ablauf zu analysieren und zu planen. Der nachstehende Überblick über die wichtigsten Fristen für die Einlegung von Rechtsmitteln beim Prozessieren in russischen Wirtschaftsgerichten ist als erste orientierende Hilfestellung für den prozessführenden Anwalt gedacht. Denn Anfechtungsfristen sind einer der bedeutenden Erfolgsaspekte, den man sich frühzeitig bewusst machen sollte.

Welche Gerichtsakte sind anfechtbar?

Steuerpflichtig sind in Russland nach Art. 207 P. 1 des Steuergesetzbuches der Russischen Föderation in erster Linie sog. Steueransässige, auch Steuerinländer oder Steuerresidenten (налоговые резиденты) genannt.

Die russische Steueransässigkeit hängt NICHT mit der Staatsangehörigkeit sondern mit dem Aufenthalt in Russland zusammen.

Das heißt, dass auch ein ausländischer Staatsbürger in Russland steuerlich ansässig sein kann. Zugleich ist es möglich, dass russische Staatsbürger keine steuerliche Residenz in Russland haben.

Frage: Wir möchten Wohnung und Grundstück in Kaliningrad oder im Umkreis kaufen. Können wir das als deutsche Staatsangehörige tun? Was gilt zu beachten?

I. Wohnung in Kaliningrad kaufen

Die Grundregel lautet: Ein Ausländer kann in Russland Wohnräume uneingeschränkt erwerben.

Als Deutscher kann man also eine Wohnung in Kaliningrad oder auch im Kaliningrader Gebiet kaufen und auf sich registrieren lassen. Man ist dann auch im Immobilienregister direkt als Eigentümer eingetragen.

Wie ist der Kaufvertrag zu gestalten?

Der Kaufvertrag über den Wohnungskauf in Russland muss NICHT notariell beglaubigt werden.

Nach Art. 550 des russischen Zivilgesetzbuchs wird der Immobilienkauf mittels eines in einer einheitlichen Urkunde abgefassten Vertrags abgewickelt. Form, Inhalt und Anfechtungsgründe für den Kaufvertrag richten sich nach russischem Recht.

Sie sind ein deutsches Unternehmen oder deutscher Staatsbürger und möchten Geschäftsanteile bei einer russischen GmbH (OOO) kaufen. Noch vor dem Vertragsabschluss müssen Sie berücksichtigen, dass dieser Kaufvorgang notariell beurkundet werden muss. Und wir empfehlen nachdrücklich, die Beurkundung bei einem russischen Notar durchführen zu lassen. Warum? Das erklären wir nachstehend.

Woraus ergibt sich, dass der Kauf der Beteiligung an einer russischen OOO notariell zu beurkunden ist?

Nach Art. 21 P. 11 Abs. 1 des russischen GmbH-Gesetzes* bedürfen Rechtsgeschäfte, die auf die Veräußerung eines Stammanteils der GmbH an Dritte (d.h. keine Mitgesellschafter) gerichtet sind, notarieller Beurkundung. Fraglich ist allerdings, ob diese Vorschrift auch auf grenzüberschreitende Anteilskäufe Anwendung findet. Es können ja entweder Käufer oder Verkäufer oder gar beide Parteien ausländisch sein.

Die Frage nach der Zulässigkeit und Gültigkeit der Schiedsklausel – wie auch die Frage nach der Zulässigkeit der Rechtswahl im Rahmen des russischen Rechts – erlangt erst Relevanz, wenn es zur Behandlung der Schiedsklausel durch russische Gerichte kommt. Diese Rechtsfragen werden dann zumindest zum Teil auf Grund des eigenen nationalen Rechts (nach der lex fori) beantwortet.

Die Wichtigkeit für die Beurteilung der Schiedsklausel wird russisches Recht erlangen, wenn

• eine abredewidrige Klage in Russland erhoben wird (etwa am Ort der Vertragserfüllung)
• oder wenn der Schiedsspruch in Russland für vollstreckbar zu erklären sein wird.

Derogation der staatlichen Gerichtsbarkeit Russlands zugunsten eines Schiedsgerichts

Nach russischem Recht kann die Zuständigkeit der staatlichen Wirtschaftsgerichte, die für Streitigkeiten im unternehmerischen Bereich zuständig sind, zugunsten