Fachartikel

Die Föderalen Gesetze „Über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ und „Über die Aktiengesellschaften“ schreiben den Gesellschaftern und Aktionären vor, zur Genehmigung der jährlichen Finanzabschlüsse und Regelung von anderen Angelegenheiten der Gesellschaftstätigkeit jährlich eine Hauptversammlung durchzuführen. Diese Vorschrift wirkt sich auf Gesellschafter und Aktionäre verpflichtend aus.

Um diese Pflicht korrekt zu erfüllen, müssen einige Vorgaben eingehalten werden, darunter die gesetzlich festgelegten Fristen.

Maßgebend für die Fristermittlung ist die Satzung der Gesellschaft. Hierbei sind aber auch die gesetzlichen Fristen zu berücksichtigen.

So läuft die festgelegte Frist für die Durchführung der jährlichen Hauptversammlung in den OOO´s, in denen laut Gründungsdokumenten das Finanzjahr mit dem Kalenderjahr übereinstimmt, am 30. April ab (Art. 34 Abs. 2 S. 2 des russischen GmbH-Gesetzes).

Erfolg bei einer Prozessführung in Russland lässt sich häufig erst in höheren Instanzen erreichen. Bereits im Vorfeld des Prozesses empfiehlt es sich daher, dessen gesamten Ablauf zu analysieren und zu planen. Der nachstehende Überblick über die wichtigsten Fristen für die Einlegung von Rechtsmitteln beim Prozessieren in russischen Wirtschaftsgerichten ist als erste orientierende Hilfestellung für den prozessführenden Anwalt gedacht. Denn Anfechtungsfristen sind einer der bedeutenden Erfolgsaspekte, den man sich frühzeitig bewusst machen sollte.

Welche Gerichtsakte sind anfechtbar?

Steuerpflichtig sind in Russland nach Art. 207 P. 1 des Steuergesetzbuches der Russischen Föderation in erster Linie sog. Steueransässige, auch Steuerinländer oder Steuerresidenten (налоговые резиденты) genannt.

Die russische Steueransässigkeit hängt NICHT mit der Staatsangehörigkeit sondern mit dem Aufenthalt in Russland zusammen.

Das heißt, dass auch ein ausländischer Staatsbürger in Russland steuerlich ansässig sein kann. Zugleich ist es möglich, dass russische Staatsbürger keine steuerliche Residenz in Russland haben.

Frage: Wir möchten Wohnung und Grundstück in Kaliningrad oder im Umkreis kaufen. Können wir das als deutsche Staatsangehörige tun? Was gilt zu beachten?

I. Wohnung in Kaliningrad kaufen

Die Grundregel lautet: Ein Ausländer kann in Russland Wohnräume uneingeschränkt erwerben.

Als Deutscher kann man also eine Wohnung in Kaliningrad oder auch im Kaliningrader Gebiet kaufen und auf sich registrieren lassen. Man ist dann auch im Immobilienregister direkt als Eigentümer eingetragen.

Wie ist der Kaufvertrag zu gestalten?

Der Kaufvertrag über den Wohnungskauf in Russland muss NICHT notariell beglaubigt werden.

Nach Art. 550 des russischen Zivilgesetzbuchs wird der Immobilienkauf mittels eines in einer einheitlichen Urkunde abgefassten Vertrags abgewickelt. Form, Inhalt und Anfechtungsgründe für den Kaufvertrag richten sich nach russischem Recht.

Sie sind ein deutsches Unternehmen oder deutscher Staatsbürger und möchten Geschäftsanteile bei einer russischen GmbH (OOO) kaufen. Noch vor dem Vertragsabschluss müssen Sie berücksichtigen, dass dieser Kaufvorgang notariell beurkundet werden muss. Und wir empfehlen nachdrücklich, die Beurkundung bei einem russischen Notar durchführen zu lassen. Warum? Das erklären wir nachstehend.

Woraus ergibt sich, dass der Kauf der Beteiligung an einer russischen OOO notariell zu beurkunden ist?

Nach Art. 21 P. 11 Abs. 1 des russischen GmbH-Gesetzes* bedürfen Rechtsgeschäfte, die auf die Veräußerung eines Stammanteils der GmbH an Dritte (d.h. keine Mitgesellschafter) gerichtet sind, notarieller Beurkundung. Fraglich ist allerdings, ob diese Vorschrift auch auf grenzüberschreitende Anteilskäufe Anwendung findet. Es können ja entweder Käufer oder Verkäufer oder gar beide Parteien ausländisch sein.

Die Frage nach der Zulässigkeit und Gültigkeit der Schiedsklausel – wie auch die Frage nach der Zulässigkeit der Rechtswahl im Rahmen des russischen Rechts – erlangt erst Relevanz, wenn es zur Behandlung der Schiedsklausel durch russische Gerichte kommt. Diese Rechtsfragen werden dann zumindest zum Teil auf Grund des eigenen nationalen Rechts (nach der lex fori) beantwortet.

Die Wichtigkeit für die Beurteilung der Schiedsklausel wird russisches Recht erlangen, wenn

• eine abredewidrige Klage in Russland erhoben wird (etwa am Ort der Vertragserfüllung)
• oder wenn der Schiedsspruch in Russland für vollstreckbar zu erklären sein wird.

Derogation der staatlichen Gerichtsbarkeit Russlands zugunsten eines Schiedsgerichts

Nach russischem Recht kann die Zuständigkeit der staatlichen Wirtschaftsgerichte, die für Streitigkeiten im unternehmerischen Bereich zuständig sind, zugunsten

Sachverhalt

Ein Unternehmer in Russland lieferte an einen Kindergarten Gemüse. Der Föderale Dienst für die Aufsicht auf dem Gebiet des Schutzes der Verbraucherrechte und des Wohlergehens des Menschen (Rospotrebnadsor) stellte fest, dass die Markierung auf der Verpackung einer bestimmten Lieferung die Anforderungen des hier anzuwendenden technischen Regelwerks ТР ТС 022/2011 (auch technisches Reglement genannt) nicht erfüllte.

Die Markierung enthielt unter anderem keine Angaben zu dem Herstellungsdatum, zur Haltbarkeitsdauer, zum Hersteller und zu seiner Sitzadresse.

Der Unternehmer brachte vor, er solle für die unvollständige Markierung nicht haften, da die Markierung durch eine andere Person – den Hersteller – angebracht wurde.

Frage: Wir möchten Wohnung und Grundstück in Sotschi kaufen. Können wir das als Deutsche tun? Was gilt zu beachten?

I. Wohnung in Sotschi kaufen

Ein Ausländer kann in Russland Wohnräume uneingeschränkt erwerben. Man ist dann auch im Immobilienregister direkt als Eigentümer eingetragen.

Der Kaufvertrag muss NICHT notariell beglaubigt werden.

Nach Art. 550 des russischen Zivilgesetzbuchs wird der Immobilienkauf mittels eines in einer einheitlichen Urkunde abgefassten Vertrags abgewickelt. Form, Inhalt und Anfechtungsgründe für den Kaufvertrag richten sich nach russischem Recht.

Der Kaufvertrag (Text und Abschluss) sowie Ablauf der Eintragung in das Immobilienregister haben für ausländische Käufer keine Abweichungen. Der Vertragstext kann zweisprachig (Russisch und Deutsch) gestaltet sein.

Art. 18.9 des russischen Ordnungswidrigkeitengesetzbuchs legt fest, dass auf Firmen, die Ausländer einladen bzw. empfangen und die Regeln zu ihrem Aufenthalt in Russland nicht einhalten, ein Ordnungsgeld in Höhe von bis zu 500 000 RUB verhängt werden kann.

Die russischen Wirtschaftsgerichte sind sich nicht einig, ob die Anfechtung solcher Bußgeldbescheide in ihren Zuständigkeitsbereich fällt.

In sieben Bezirken Russlands hat man sich zur Anfechtung eines Bußgeldbescheids an ein Wirtschaftsgericht zu wenden, während in den anderen drei Bezirken eine Klage bei einem ordentlichen Gericht statthaft ist.

Nachfolgend bekommen Sie einen Überblick anhand der Rechtsprechung, in welchem Bezirk zu welchem Gericht Sie gehen sollten.

Bezirk - Zuständiges Gericht

- Bezirk Wolga-Wjatka - Amtsgericht / ordentliche Gerichtsbarkeit [1]

- Bezirk Ostsibirien - Wirtschaftsgericht [2]

INCOTERMs (International Commercial Terms) sind „Internationale Regeln für die Auslegung der handelsüblichen Vertragsformeln”. Diese handelsüblichen Vertragsformeln werden seit dem Jahr 1936 von der Pariser Internationalen Handelskammer (ICC) herausgegeben. Die INCOTERMs systematisieren Vertragspraktiken, welche sich in bestimmten Situationen von internationalen Lieferungen immer wieder wiederholen. Der Wiederholungscharakter macht diese Praktiken zu handelsüblichen Vorgehensweisen. In komprimierter Form werden sie zur Anwendung empfohlen und ersparen den Kaufleuten die Berührung mit komplizierten rechtlichen Materien.

Das Wesentliche

Die handelsüblichen Vertragsformeln werden also zu gängigen Lieferbedingungen. Entscheidend ist für den Aufbau von allen Lieferbedingungen der INCOTERMs der Übergabepunkt.