Unsere Rechtsberatung für Ihre Aktivitäten in Russland

Mit unserer Rechtsberatung im Russischen Recht bieten wir Ihnen:

  • Klare Wege zu Ihren Zielen im Russlandgeschäft,
  • Verständliche rechtliche Konzepte,
  • Minimierung von Risiken bei Ihrem Russlandengagement,
  • Begleitung beim Markteintritt in russischen Regionen,
  • Aktuelles juristisches Know-how an der Schnittstelle von Wissenschaft und Praxis,
  • Netzwerke von sachkundigen Spezialisten in Russland und Deutschland,
  • Höchste Qualitätsstandards,
  • Ausgeprägtes Wirtschaftlichkeits-, Termin- und Kundennutzenbewusstsein.

Hauptversammlung der Aktionäre in Russland: Vorbereitung, Einberufung und Durchführung nach neuen Regeln

Die Zentralbank Russlands erließ am 16. November 2018 die Verordnung Nr. 660-П über die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft. Das neue Regelwerk gilt seit 25. Januar 2019 und legt zusätzliche Anforderungen an Vorbereitung, Einberufung und Durchführung von Aktionärhauptversammlungen sowie die Informationsangaben fest, die den Teilnehmern der jeweiligen Versammlung im Zuge der Vorbereitung vorzulegen sind.

Hintergrund

Die Verordnung der Zentralbank Nr. 660-П ersetzt die Anordnung der Staatlichen Finanzmarktaufsichtsbehörde Russlands Nr. 12-6/пз-н vom 2. Februar 2012.

Die neue Regelung erwies sich im Lichte der Gesetzesänderungen der letzten Jahre in dieser Branche als notwendig.

So handelte es sich in der besagten Anordnung, die früher diese Fragen regelte, noch um offene und geschlossene Aktiengesellschaften statt um öffentliche und nicht öffentliche nach der aktuellen Gesetzeslage.

Ferner wird in der neuen Verordnung die seit Juli 2016 bestehende Möglichkeit berücksichtigt, die Abstimmung übers Internet oder mit Hilfe sonstiger Informations- und Telekommunikationstechnologien durchzuführen.

Anwendungsbereich der Verordnung der Zentralbank Nr. 660-П

Die Verordnung gilt für

  • ordentliche (jährliche) und außerordentliche Aktionärversammlungen
  • der öffentlichen und nicht öffentlichen Aktiengesellschaften in Russland
  • in Form von Versammlungen „unter Anwesenden“ sowie in Form so genannter Briefabstimmung.
Beachten Sie die Fristen!

Eine ordentliche jährliche Hauptversammlung der Aktionäre findet zu der in der Satzung festgesetzten Frist statt. Jedenfalls muss die Frist in den Zeitraum von 1. März bis 30. Juni des jeweiligen Folgejahres fallen.

Die Nicht-Einhaltung dieser Frist führt zur Verhängung eines Bußgeldes in Höhe von 2000 bis 4000 RUB für natürliche Personen und 500 000 bis 700 000 RUB für juristische Personen (Art. 15.23.1 P. 5 des Ordnungswidrigkeitengesetzbuches Russlands).

Aus dem Geltungsbereich der Verordnung sind solche Aktiengesellschaften ausgenommen, alle stimmberechtigten Aktien derer nur einem Aktionär gehören.

Novellen der Verordnung Nr. 660-П

  • Es ist die Möglichkeit der Vorbereitung, Einberufung und Durchführung der Versammlung auf elektronischem Wege – mittels elektronischer Stimmzetteln – vorgesehen;
  • Es wird das Verfahren festgelegt, wie solche Personen an den Hauptversammlungen teilnehmen können, deren Rechte durch so genannte „nominelle Aktienhalter“ (in- oder ausländisch) oder durch eine ausländische juristische Gesellschaft ausgeübt werden;
  • Es werden Informationen aufgelistet, die allen Teilnehmern der Hauptversammlung im Vorfeld zur Verfügung gestellt werden müssen;
  • Es wird geregelt, wie mehrere Aktionäre gemeinsam ihre Agendavorschläge für die vorbereitende Hauptversammlung vorbringen können.

Wie sind die Agendavorschläge für Hauptversammlungen von mehreren Aktionären vorzubringen?

Aktionäre, die einen einheitlichen Vorschlag für die Tagesordnung der bevorstehenden Hauptversammlung haben, geben diesen für anderen Teilnehmer wie folgt bekannt:

  • entweder in einem von allen diesen Aktionären unterschriebenen Dokument,
  • oder in zwei oder mehreren Dokumenten, die jeweils von einem oder mehreren Aktionären unterschrieben sind.

Eine weitere Möglichkeit wäre, den nominellen Aktienhaltern solcher Aktionäre eine entsprechende Anordnung zu erteilen. Die nominellen Halter ihrerseits geben den Vorschlag zur Tagesordnung auf die angeordnete Weise weiter.

Wer darf an einer Hauptversammlung teilnehmen?

Die neue Verordnung erweitert im Vergleich zur alten Regelung den Personenkreis, der an Hauptversammlungen einer Aktiengesellschaft teilnehmen darf.

Dazu gehören nun auch:

  • Halter von privilegierten Aktien einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft, falls an der Tagesordnung solche Fragen stehen, bei denen die Satzung ihnen ein Stimmrecht einräumt;
  • Pfandgläubiger (es sei denn, es handelt sich um die Aktiengesellschaft selbst), falls die Inhaber der gepfändeten Aktien bei den auf der Agenda stehenden Fragen stimmberechtigt wären. Dabei soll der Verpfändungsvertrag vorsehen, dass entsprechende Stimmrechte auf den Pfandgläubiger übergehen.

Neue Pflichten der Aktiengesellschaft gegenüber ihren Aktionären bei der Einberufung der Hauptversammlung

Die Aktiengesellschaft muss nun eine Liste von allen Personen vorlegen, die teilnahmeberechtigt an der Hauptversammlung sind.

Diese Pflicht greift ein, wenn dies eine Person beantragt, die über mindestens 1 % der Stimmen verfügt. Die Liste ist binnen 7 Tage ab dem Moment der Antragstellung bzw. ab der Erstellung der Liste für den Fall, dass der Antrag bereits vor der Erstellung der Teilnehmerliste gestellt wurde, auszuhändigen.

Welche Daten müssen in das Protokoll der Hauptversammlung, sowie das Protokoll und den Bericht über die Abstimmungsergebnisse einfließen?

Das Protokoll der Hauptversammlung muss wiedergeben:

  • über die Person, die die getroffenen Entscheidungen der Hauptversammlung verkündete und
  • die Liste aller dabei anwesenden Personen.

Das Protokoll über die Abstimmungsergebnisse muss genaue Formulierungen der Entscheidungen zu jeder Frage an der Tagesordnung enthalten.

Handelt es sich um eine wiederholte ordentliche (jährliche) oder außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre, muss dieser Umstand ebenfalls im Protokoll und im Bericht über die Abstimmungsergebnisse vermerkt werden.

Mit dem Text der Verordnung der Zentralbank Russlands Nr. 660-П vom 16. November 2018 können Sie sich unter http://www.cbr.ru/Queries/UniDbQuery/File/50883/717 vertraut machen.

In Anlehnung an: https://www.klerk.ru/buh/articles/481916/

© Maria Mikhaylova, LL.M.

Bitte beachten Sie, dass dieser Beitrag lediglich Informationszwecken dient und keine Rechts- oder sonstige Beratung darstellt. Die Veröffentlichungen auf unseren Webseiten sind unser Service für Sie. Obwohl die Beiträge stets mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt werden, kann eine Haftung für die inhaltliche Richtigkeit nicht übernommen werden.