Gesellschaftsrecht in Russland: Verbote und Einschränkungen für die Geschäfte mit Anteilen ausländischer Gesellschafter am Stammkapital einer russischen OOO

Besitzen Sie bzw. Ihre Firma als Ansässiger eines „unfreundlichen“ Staates Anteile am Stammkapital einer in Russland gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung und wollen Sie diese Anteile beispielsweise verkaufen, ist das aktuell nicht ohne weiteres möglich. Einige Verbote bzw. Einschränkungen, welche letztes Jahr von Russland als Antwort auf die verhängten Sanktionen eingeführt wurden, sind auch im Jahr 2023 zu beachten.

Seit 8. September 2022 gilt der Erlass des Präsidenten der Russischen Föderation Nr. 618, mit welchem die Verfügungsgeschäfte über die Anteile am Stammkapital einer russischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OOO) unter Erlaubnisvorbehalt der speziellen Regierungskommission für die Kontrolle der ausländischen Investitionen gestellt wurden. Dies gilt für Geschäfte mit Beteiligungen am Stammkapital von Nicht-Residenten, die mit sog. „unfreundlichen“ Staaten in Verbindung stehen.

Das Finanzministerium klärte einige Fragen im Zusammenhang mit der Anwendung des Präsidentenerlasses.

Welcher Personenkreis ist betroffen?

Erlaubnispflichtig sind Geschäfte, an denen die Nicht-Residenten aus „unfreundlichen“ Staaten beteiligt sind. Denkbar sind folgende Konstellationen:

• Geschäft zwischen einem russischen Residenten und einem Nicht-Residenten aus einem „unfreundlichen“ Staat;
• Geschäft zwischen zwei Nicht-Residenten aus „unfreundlichen“ Staaten;
• Geschäft zwischen einem Nicht-Residenten aus einem „unfreundlichen“ Staat und einem Nicht-Residenten aus einem sonstigen ausländischen Staat.

Gemeint ist dabei die sog. „Wahrungsansässigkeit“ bzw. „Devisenansässigkeit“ der jeweiligen Person im Sinne des Föderalen Gesetzes „Über die Währungsregelung und Währungskontrolle“. Danach sind folgende Personen russische Residenten:

• Bürger der Russischen Föderation. Sollte eine solche Person neben der russischen auch eine andere Staatsangehörigkeit besitzen, wird sie im Kontext dieser Regelung nur als Bürger der Russischen Föderation angesehen.
• Ausländische Staatsangehörige und Staatenlose, die sich aufgrund einer Dauerniederlassungserlaubnis ständig in der Russischen Föderation aufhalten;
• Juristische Personen, die nach dem russischen Recht gegründet wurden, und deren Filialen und Vertretungen im Ausland.

Auf welche Geschäfte erstreckt sich die Verbotsregelung?

Ohne die Erlaubnis der speziellen Regierungskommission sind solche Geschäfte und Transaktionen verboten, die zur Begründung, Änderung oder Beendigung der Rechte an Stammkapitalanteilen russischer OOO führen. Ein ohne Erlaubnis der speziellen Regierungskommission abgeschlossenes Geschäft ist nichtig.

Zu den Geschäften, deren Durchführung eine Erlaubnis der Regierungskommission erfordert, gehören im Einzelnen folgende:

1. Übertragung eines Anteils am Stammkapital der OOO an einen oder mehrere Gesellschafter dieser Gesellschaft oder an einen Dritten;
2. Erwerb eines Anteils am Stammkapital durch die OOO selbst;
3. Ausscheiden eines Gesellschafters aus der OOO, indem er seine Beteiligung an die Gesellschaft veräußert oder von der Gesellschaft verlangt, seine Beteiligung zu erwerben;
4. Übertragung eines Stammkapitalanteils auf einen Investmentfonds;
5. Vertrag, mit dem Befugnisse des Einzelexekutivorgans (Geschäftsführer/Generaldirektor) der OOO an eine Kapitalgesellschaft oder an einen Einzelunternehmer übertragen werden;
6. Vertrag über die Ausübung der Rechte eines Gesellschafters der OOO;
7. Vertrag über die Verpfändung von Anteilen am Stammkapital der OOO;
8. freiwillige Umwandlung/Reorganisation der Gesellschaft nach russischem Recht;
9. Vertrag über die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, an der sich die OOO beteiligen soll;
10. Treuhandverwaltungs-, Geschäftsbesorgungs- und (oder) andere Verträge, deren Gegenstand die Ausübung von Rechten ist, die durch OOO-Anteile verbrieft sind;
11. andere Geschäfte und Handlungen, die direkt und (oder) indirekt zur Begründung, Änderung oder Beendigung von Rechten an Anteilen am Stammkapital der OOO oder von anderen Rechten führen, durch die ein Einfluss auf die Geschäftsführung der OOO ausgeübt werden kann.

Ausnahmen

Das Erlaubniserfordernis nach dem Erlass Nr. 618 gilt nicht, wenn ein Geschäft oder eine Transaktion bezogen auf den Stammkapitalanteil im Rahmen der Zwangsvollstreckung einer in Kraft getretenen Gerichtsentscheidung zustande kommt.

Für eine Reihe von Geschäften mit Anteilen am Stammkapital einer OOO gelten Sonderregimes wie dies zum Beispiel bei Unternehmen der Energiewirtschaft und des Finanzsektors der Fall ist.

Davon sind außerdem ausländische juristische Personen ausgenommen, die in Übereinstimmung mit dem Föderalen Gesetz "Über internationale Unternehmen" in Russland registriert sind.

Außerdem ist ausländischen Gesellschaftern aus "unfreundlichen" Staaten seit November 2022 gestattet, ihre Anteile am Stammkapital an in Russland ansässige Personen ohne eine Erlaubnis der speziellen Regierungskommission unentgeltlich zu veräußern, sofern es sich bei diesen Parteien um enge Verwandte oder Ehegatten handelt.

Quellen:
- Erlass des Präsidenten der Russischen Föderation vom 08.09.2022 Nr. 618;
- Erläuterungen des Finanzministeriums der Russischen Föderation vom 13.10.2022 Nr. 05-06-14 PM/99138 zur Anwendung des Erlasses des Präsidenten der Russischen Föderation vom 08.09.2022 Nr. 618;
- Auszug aus dem Protokoll der Sitzung der Unterkommission der speziellen Regierungskommission für die Kontrolle der ausländischen Investitionen in der Russischen Föderation vom 02.11.2022 Nr. 103/1;
- Erlass des Präsidenten der Russischen Föderation vom 30.06.2022 Nr. 416;
- Erlass des Präsidenten der Russischen Föderation vom 05.08.2022 Nr. 520;
- Föderales Gesetz vom 10.12.2003 Nr. 173-ФЗ „Über die Währungsregelung und Währungskontrolle“.

© Maria Mikhaylova, LL.M.

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