Gesellschaftsrecht in Russland: Entscheidungen der Gesellschafterversammlung einer russischen OOO: Unwirksamkeitsgründe im Überblick. Teil IV
Eine Entscheidung der Gesellschafterversammlung, die mit Verstoß gegen Gesetz, Gesellschaftssatzung, interne Regeln der OOO oder Rechte und Interessen der Gesellschafter zu Stande gekommen ist, kann angefochten werden.
Zur Veranschaulichung, wann ein solcher Verstoß vorliegt und in welchen Fällen russische Gerichte Entscheidungen von Gesellschafterversammlungen für unwirksam erklären, können folgende
Beispiele aus der Rechtsprechung
herangezogen werden:
● Die Erhöhung des Stammkapitals der OOO mit gleichzeitiger Reduzierung des Anteils eines Gesellschafters ohne seine Zustimmung nur unter bestimmten Voraussetzungen zulässig
Die Gesellschafterversammlung einer OOO bestehend aus drei Gesellschaftern mit jeweils 1/3 der Anteile hat beschlossen, das Stammkapital der Gesellschaft um insgesamt 30 000 000 RUB zu erhöhen, indem die Gesellschafter zusätzliche Einzahlungen entsprechend ihren Anteilen ins Stammkapital tätigen mussten.
Zwei Gesellschafter haben die Nachschüsse rechtzeitig eingezahlt. Die Gesellschafterin, die diese Entscheidung gerichtlich angefochten hat, hat keine zusätzlichen Einzahlungen ins Stammkapital geleistet.
Das Gericht hat die angefochtene Entscheidung für unwirksam erklärt.
Die Erhöhung des Stammkapitals gilt als stattgefunden, wenn alle Gesellschafter rechtzeitig die vereinbarten Nachzahlungen getätigt haben. Ist es nicht der Fall, gilt die Erhöhung nur dann als wirksam, wenn alle Gesellschafter einstimmig beschlossen haben, dass die Anteile der Gesellschafter, die den jeweiligen Nachschuss gezahlt haben, erhöht und die der Gesellschafter, die nicht nachgezahlt haben, reduziert werden.
Die Klägerin hat vorliegend gegen die Erhöhung des Stammkapitals gestimmt und war auch gegen die Reduzierung ihres Anteils. Somit gilt die Erhöhung des Stammkapitals als nicht stattgefunden.
• dies im Interesse der Gesellschaft ist,
• das Interesse der Gesellschaft an der Erhöhung des Stammkapitals das Interesse des Gesellschafters an dem Erhalt seines Anteils überwiegt
• und diesem Gesellschafter effektive Mechanismen des Rechtsschutzes zur Verfügung stehen.
Vorliegend konnten die Gerichte in allen Instanzen bis zur Revision die Einhaltung dieses verfassungsrechtlichen Rahmens nicht feststellen. Die OOO hat nicht nachgewiesen, dass die Kapitalerhöhung notwendig ist, der Gesellschaft selbst es an ausreichenden Mitteln mangelt und dass die Interessen der OOO die Interessen der betroffenen Gesellschafterin überwiegen.
S. dazu: Beschluss des Wirtschaftsgerichts des Wolga-Wjatka Bezirks Nr. Ф01-2639/2018 in der Sache Nr. А43-723/2018 vom 11. Juli 2018 [1].
● Beschlussunfähigkeit der Gesellschafterversammlung führt zur Nichtigkeit der von ihr getroffenen Entscheidung unabhängig davon, ob die Entscheidung angefochten wird oder nicht. Wurde die Beschlussunfähigkeit durch das Nichterscheinen eines Gesellschafters hervorgerufen, gilt es auch dessen Verhalten als Rechtsmissbrauch zu qualifizieren. Eine Entscheidung der Gesellschafterversammlung kann auch von „Ex-Gesellschaftern“ angefochten werden, wenn sie ihre „Austrittsrechte“ betrifft und verletzt
Bei einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der OOO haben die anwesenden zwei von drei Gesellschaftern für die Änderung der Satzung gestimmt. Die Änderung betraf die Fristen der Auszahlung des Anteils-Nominalwertes an die austretenden Gesellschafter.
Der dritte Gesellschafter wusste von dieser Versammlung, die am 30. November stattgefunden hat, hat aber nicht daran teilgenommen, da er die Versammlung für rechtswidrig hielt. Ursprünglich war es geplant, die außerordentliche Versammlung mit derselben Tagesordnung am 7. Dezember durchzuführen, was auch eine frühere Entscheidung der Gesellschafterversammlung belegt. Kurzfristig hat sich die Versammlung aufgrund der Entscheidung eines der Gesellschafter auf den 30. November vorverlagert, worüber andere Gesellschafter am 22. November informiert wurden.
Am 7. Dezember hat der dritte Gesellschafter einen Austrittsantrag bei der Gesellschaft und kurz darauf eine Anfechtungsklage beim zuständigen Gericht eingereicht.
Das Gericht hat die Entscheidung der Gesellschafterversammlung vom 30. November für unwirksam erklärt, da sie unabhängig von der Anfechtung nichtig ist. Die Änderung der Fristen für die Auszahlung des Anteilwertes einem austretenden Gesellschafter muss einstimmig beschlossen werden. Vorliegend wurde die Entscheidung von den Gesellschaftern getroffen, die zusammen 66,67 % der Anteile am Stammkapital besaßen.
Mit dem Austritt aus der OOO verliert der jeweilige Gesellschafter seinen Status und beendet alle Rechtsbeziehungen mit der OOO bis auf diejenigen, die seinen Austritt betreffen.
Zum Zeitpunkt der Anfechtung der besagten Entscheidung war beim Gericht allerdings die Streitsache zwischen der OOO und dem ausgetretenen Gesellschafter wegen der Auszahlung des Nominalwertes seines Anteils anhängig. Somit hatte die streitige Entscheidung Einfluss auf die Rechte des Gesellschafters und er konnte sie anfechten.
S. dazu: Beschluss des Wirtschaftsgerichts des Wolga-Wjatka Bezirks Nr. Ф01-5779/2018 in der Sache А82-1969/2018 vom 28. Dezember 2018 [2].
● Bei der Ausgliederung einer OOO aus einer bereits bestehenden OOO entsteht keine Pflicht der Gesellschafter, in das Stammkapital der neuen OOO einzuzahlen
Im Rahmen der Umwandlung wurde aus einer OOO eine weitere OOO (weiter im Text – UK OOO) ausgegliedert. Die Gesellschafterversammlung der UK OOO besteht aus zwei Gesellschaftern – Gesellschafter 1 mit 90 % Anteile und Gesellschafter 2 mit 10 % Anteile am Stammkapital in Gesamthöhe von 10 000 RUB.
Die Umwandlungsentscheidung der Gesellschafterversammlung der ursprünglichen OOO enthält die Bestimmung, dass das Stammkapital der UK OOO dadurch gebildet werden soll, dass die beiden Gesellschafter Einzahlungen entsprechend ihren Anteilen tätigen.
Fast ein Jahr nach der Ausgliederung der UK OOO trifft der Gesellschafter 1 die Entscheidung, den Anteil des Gesellschafters 2 auf die Gesellschaft umzuschreiben, da der Gesellschafter 2 seinen Anteil noch nicht bezahlt hat.
Noch drei Monate später entscheidet der nun alleinige Gesellschafter 1, dass dieser Anteil in Höhe von 10 % von der Gesellschaft auf ihn übergeht und er somit zu 100 % Anteilseigner wird.
Der Gesellschafter 2 habe, seiner Meinung nach, den Gesellschafter-Status wegen der Nichtzahlung gar nicht erworben und auch nicht das Recht auf 10 % der Anteile.
Gesellschafter 2 sieht sich durch die zwei Entscheidungen des Gesellschafters 1 in seinen Rechten verletzt und fechtet sie gerichtlich an.
Das Gericht hat die streitigen Entscheidungen der Gesellschafterversammlung der UK OOO für unwirksam erklärt. Die Gründe dafür sind folgende:
Die angefochtenen Entscheidungen der Gesellschafterversammlung, durch die der Gesellschafter 2 seinen Anteil an die Gesellschaft verloren hat und durch die dieser Anteil anschließend auf den Gesellschafter 1 übergegangen ist, ergangen ohne Zustimmung des Gesellschafters 2. Vielmehr wurde er über die Gesellschafterversammlungen nicht einmal informiert und nicht dazu geladen. Die besagten Entscheidungen wurden also unter wesentlichen Verstößen gegen die Regelungen des russischen OOO-Gesetzes (Gesetz über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung Nr. 14-ФЗ vom 8. Februar 1998) zu der Vorbereitung, Einberufung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen getroffen. Dadurch wurden die Rechte des Gesellschafters 2 auf die Teilnahme an der Verwaltung der Gesellschaft verletzt.
Schlussendlich muss der Zustand wiederhergestellt werden, der vor der Rechtsverletzung bestand. Das bedeutet, dass der Gesellschafter 2 wieder seinen Anteil in Höhe von 10 % am Stammkapital der UK OOO bekommen muss.
S. dazu: Beschluss des Wirtschaftsgerichts des Westsibirischen Bezirks Nr. Ф04-6305/2016 in der Sache Nr. А45-3085/2016 vom 1. November 2017 [3].
Quellen:
[1] Zugänglich unter:
http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&cacheid=25C2425B652...
[2] Zugänglich unter:
http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&cacheid=25C2425B652...
[3] Zugänglich unter:
http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&cacheid=25C2425B652...
© Maria Mikhaylova, LL.M.
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