Gesellschaftsrecht in Russland: Entscheidungen der Gesellschafterversammlung einer russischen OOO: Unwirksamkeitsgründe im Überblick. Teil III
Eine Entscheidung der Gesellschafterversammlung, die mit Verstoß gegen Gesetz, Gesellschaftssatzung, interne Regeln der OOO oder Rechte und Interessen der Gesellschafter zu Stande gekommen ist, kann angefochten werden.
Zur Veranschaulichung, wann ein solcher Verstoß vorliegt und in welchen Fällen russische Gerichte Entscheidungen von Gesellschafterversammlungen für unwirksam erklären, können folgende
Beispiele aus der russischen Rechtsprechung
herangezogen werden:
● Beschlussunfähigkeit der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafter einer im Medien-Bereich tätigen russischen OOO mit drei Gesellschaftern haben eine Versammlung durchgeführt, ohne den Gesellschafter A – den Halter von 51 % der Anteile – zu laden. Bei dieser Gesellschafterversammlung wurde unter anderem die Entscheidung getroffen, die Rechte des Zeitungsgründers an einen Dritten gegen Entgelt in Höhe von 1 RUB zu übertragen.
Der Gesellschafter A hat die Entscheidung der Gesellschafterversammlung gerichtlich angefochten.
Das Gericht hat die Entscheidung der Gesellschafterversammlung für unwirksam erklärt.
Begründet wurde dies folgenderweise:
- Im Protokoll fehlt die Unterschrift des Gesellschafters A. Dem Gericht wurde auch kein Nachweis vorgelegt, dass A ordnungsgemäß eingeladen und bei der Versammlung anwesend gewesen wäre;
- In der OOO-Satzung ist vorgesehen, dass jeder Gesellschafter jeweils eine Stimme hat. Deswegen meinen die Gesellschafter, die an der Versammlung teilgenommen haben, dass die Entscheidung nicht anders ausgefallen wäre, selbst wenn der dritte Gesellschafter anwesend gewesen wäre und dagegen gestimmt hätte.
Allerdings spielt das nach der Auffassung des Gerichts keine Rolle, denn es liegt ein Verstoß gegen die Regeln der Einberufung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen vor, wenn der Hauptanteilseigner nicht über die Versammlung benachrichtigt wurde und folglich nicht mitentscheiden konnte. Die Gesellschafterversammlung war nicht beschlussfähig und konnte somit über die besagte Übertragung gar nicht abstimmen.
S. dazu: Beschluss des Wirtschaftsgerichts des Moskauer Bezirks Nr. Ф05-20050/2017 in der Sache Nr. А41-34030/17 vom 24. Januar 2018 [1].
● Verstoß gegen die Anforderung einer einstimmigen Entscheidung bei der Ernennung des Geschäftsführers; Nichtgewährung der Einberufungsfristen von Gesellschafterversammlungen
Es handelt sich um eine OOO mit zwei Gesellschaftern. Einem Gesellschafter (weiter im Text – Gesellschafter 1) gehören 65 % der Anteile am Stammkapital, dem Anderen (Gesellschafter 2) – 35 %.
Der Gesellschafter 1, der zu dem Zeitpunkt auch der Geschäftsführer der Gesellschaft war, hat eine außerordentliche Gesellschafterversammlung initiiert und den Gesellschafter 2 drei Tage vor der Versammlung darüber informiert.
Da der Gesellschafter 2 zu der Versammlung nicht selbst erscheinen konnte, hat er eine dritte Person bevollmächtigt, seine Interessen zu vertreten. Die Vollmacht wurde notariell beglaubigt.
Der zur Versammlung erschienene Vertreter des Gesellschafters 2 wurde zu der Anmeldung und der Teilnahme an der Versammlung nicht zugelassen mit der Begründung, dass die Vollmacht dem Vertreter solche Befugnisse nicht einräumt.
Schließlich wurde die Gesellschafterversammlung ohne den Gesellschafter 2 durchgeführt. Dabei wurde die Entscheidung getroffen, den Gesellschafter 1 für zwei weitere Jahre zum Geschäftsführer zu ernennen.
Gegen diese Entscheidung wurde von dem Gesellschafter 2 gerichtlich vorgegangen. In der ersten Instanz und in der Berufung ohne Erfolg, dafür in der Revision erfolgreich.
Das Revisionsgericht hat die Entscheidung über die Ernennung des Gesellschafters 1 zum Geschäftsführer der OOO für unwirksam erklärt, da eine solche Entscheidung laut der Satzung einstimmig getroffen werden muss. Die Entscheidung ist somit nichtig.
Außerdem müssen alle Gesellschafter spätestens 30 Tage vor der Gesellschafterversammlung darüber informiert werden. Ansonsten gilt die Versammlung nur dann als beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter anwesend sind. Vorliegend war der Gesellschafter 2 bei der Versammlung nicht anwesend, sein Vertreter wurde zur Teilnahme an der Versammlung ebenfalls nicht zugelassen. Die Gesellschafterversammlung war folglich nicht beschlussfähig, die getroffene Entscheidung ist unwirksam.
S. dazu: Beschluss des Wirtschaftsgerichts des Zentralen Bezirks Nr. Ф10-5432/2017 in der Sache Nr. А83-423/2017 vom 4. Dezember 2017 [2].
● Folgender Gerichtsbeschluss enthält gleich mehrere angefochtene Entscheidungen der Gesellschafterversammlung und die ihnen entsprechenden Unwirksamkeitsgründe:
- Mit der Geschäftsführung für eine OOO anstelle eines Geschäftsführers kann nur eine professionelle Verwaltungsorganisation bzw. ein professioneller Verwaltungseinzelunternehmer beauftragt werden und nicht eine „einfache“ natürliche Person;
- Die Satzungsänderungen einer OOO müssen konkret bestimmt sein und ein entsprechender Änderungsentwurf ist allen Gesellschaftern zur Verfügung zu stellen;
- Zu der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehört es nicht, Verträge und Entscheidungen der Gesellschaft für rechtswidrig / rechtmäßig bzw. wirksam / unwirksam zu erklären
Zwei Gesellschafter einer OOO haben eine außerordentliche Gesellschafterversammlung durchgeführt. In der Versammlung wurde entschieden:
(a) die Geschäftsführungsbefugnisse von dem aktuellen Geschäftsführer auf einen Außenverwalter zu übertragen und entsprechende Änderungen ins Handelsregister eintragen zu lassen;
(b) die neue Fassung der OOO-Satzung entsprechend den neuen gesetzlichen Vorgaben zu bestätigen und entsprechende Änderungen ins Handelsregister eintragen zu lassen;
(c) eine frühere Entscheidung der Gesellschafterversammlung sowie einen für 20 Jahre mit einer anderen Firma geschlossenen Mietvertrag für rechtswidrig und unwirksam zu erklären.
Der Gesellschafter mit 40 % der Anteile hat dagegen gestimmt und die Entscheidungen der Gesellschafterversammlung später gerichtlich angefochten.
Das Gericht hat die oben genannten Entscheidungen aus folgenden Gründen für unwirksam erklärt:
Zu (a): Die Geschäftsführungsbefugnisse können auf eine professionelle Verwaltungsfirma mit entsprechender Spezialisierung oder auf einen Einzelverwalter, der als Einzelunternehmer eingetragen ist, nicht aber auf eine beliebige natürliche Person übertragen werden. In dem vorliegenden Fall hatte das Gericht keinen Nachweis erhalten, dass der ernannte Außenverwalter den Status „selbstständiger Unternehmer“ hatte.
Zu (b): Ferner wurden den Gesellschaftern kein Änderungsentwurf und keine konkreten Änderungsvorschläge zu der Satzung der Gesellschaft ausgehändigt bzw. vorgestellt, während solche Dokumentation bereits in der Phase der Vorbereitung auf die Gesellschafterversammlung den Gesellschaftern zur Verfügung gestellt werden muss.
Zu (c): Die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung ist in der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Die Erklärung von Entscheidungen und von Verträgen der OOO mit Dritten für rechtswidrig und / oder unwirksam wird von der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung nicht gedeckt.
S. dazu: Entscheidung des Obersten Gerichtshofs der Russischen Föderation Nr. 310-ЭС17-3471 in der Sache А64-69/2015 vom 27. April 2017 [3].
Quellen:
[1] Zugänglich unter:
http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&cacheid=C31DE080561...
[2] Zugänglich unter:
http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&cacheid=C31DE080561...
[3] Zugänglich unter:
https://online.consultant.ru/riv/cgi/online.cgi?req=doc&ts=8747242302894...
© Maria Mikhaylova, LL.M.
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