Gesellschaftsrecht in Russland: Entscheidungen der Gesellschafterversammlung einer russischen OOO: Unwirksamkeitsgründe im Überblick. Teil II

Eine Entscheidung der Gesellschafterversammlung, die mit Verstoß gegen Gesetz, Gesellschaftssatzung, interne Regeln der OOO oder Rechte und Interessen der Gesellschafter zu Stande gekommen ist, kann angefochten werden.

Zur Veranschaulichung, wann ein solcher Verstoß vorliegt und in welchen Fällen russische Gerichte Entscheidungen von Gesellschafterversammlungen für unwirksam erklären, können folgende

Beispiele aus der russischen Rechtsprechung

herangezogen werden:

● Nicht ordnungsgemäße Benachrichtigung der Gesellschafter

Das Gericht hat eine Entscheidung der Gesellschafterversammlung einer OOO, bestehend aus zwei Gesellschaftern, für unwirksam erklärt, denn einer der Gesellschafter wurde aus den Gründen, die er nicht zu vertreten hat, nicht ordnungsgemäß eingeladen und konnte daher an der Versammlung nicht teilnehmen. Er hat den entsprechenden Benachrichtigungsbrief nicht erhalten, weil die Post ihre Dienstleistung in diesem Fall fehlerhaft ausgeführt hat. Der OOO lagen zum Zeitpunkt der Durchführung der Gesellschafterversammlung keine Nachweise der ordnungsgemäßen Benachrichtigung vor.

S. dazu: Entscheidung des Obersten Gerichtshofs der Russischen Föderation Nr. 309-ЭС18-24646 in der Sache Nr. А76-25852/2017 vom 24. Januar 2019 [1].

● Erhebliche Verletzung der Rechte eines Gesellschafters durch die Verweigerung, die von einem Dritten überwiesenen Gelder als Nachschuss ins Stammkapital anzunehmen

Die Gesellschafter einer GmbH haben entschieden, das Stammkapital der Gesellschaft zu erhöhen. Innerhalb von sechs Monaten hatten die Gesellschafter die Zahlung des Nachschusses ins Stammkapital nachzuweisen.

Für einen der Gesellschafter tätigte die Überweisung seine Ehegattin. Als Überweisungszweck wurde „Nachschuss ins Stammkapital“ angegeben. Die Vollmacht der Ehefrau in seinem Namen zu handeln hat der Gesellschafter schriftlich bestätigt.

Die GmbH weigerte sich, die Zahlung anzunehmen, da die Überweisung nicht vom Gesellschafter selbst durchgeführt wurde. Außerdem fehlte seiner Frau eine notariell beglaubigte Vollmacht.
Die Folge der Annahmeverweigerung war, dass der Anteil des betroffenen Gesellschafters am Stammkapital von 24 % auf 6 % reduziert wurde und entsprechende Änderungen in die Satzung der OOO eingeführt wurden. Mit diesem niedrigen „verwaschenen“ Anteil erlitt der Gesellschafter einen Schaden und kann laut der Satzung keine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen, was für ihn den Verlust der Verwaltungskontrolle bedeutet.

Der Gesellschafter hat die Entscheidungen angefochten. Das Gericht hat sie für unwirksam erklärt.

S. dazu: Entscheidung des Obersten Gerichtshofs der Russischen Föderation Nr. 303-ЭС18-21100 in der Sache Nr. А37-2853/2017 vom 29. Dezember 2018 [2].

● Rechtsmissbräuchliches Verhalten eines der Gesellschafter

2012 wurde eine OOO mit vier Gesellschaftern, die jeweils 25 % Anteile am Stammkapital der Gesellschaft besaßen, gegründet.

Am 14. Juni 2017 traf einer der Gesellschafter (M) alleine die Entscheidung, „die Anteilsverteilung an die geltenden Normen anzupassen und die 75 % der Anteile auf die OOO selbst umzuschreiben“. Die anderen Gesellschafter wurden wegen der noch nicht erfolgten Zahlung von der Versammlung ausgeschlossen. Die entsprechenden Änderungen wurden am 22. Juni 2017 ins Handelsregister (EGRUL) eingetragen. Später wurde das Stammkapital dahingehend herabgesetzt, dass der Anteil des M zum Anteil von 100 % geworden ist.

Einer der ausgeschlossenen Gesellschafter (P) erhob eine Anfechtungsklage, die das Gericht der ersten Instanz abwies.

Das Berufungsgericht hob das erstinstanzliche Urteil auf und erklärte die Entscheidung der Gesellschafterversammlung vom 14. Juni 2017 sowie die Eintragung ins Handelsregister für unwirksam.

Die Gründe für diese Entscheidung sind:

M schließt andere Gesellschafter von der Verwaltung der OOO faktisch aus und beantragt die Änderungseintragung ins Handelsregister ohne jeglichen Hinweis auf die „Schulden“ für unbezahlte Anteile in der Buchhaltungsdokumentation nach sechs Jahren des OOO-Bestehens. Außerdem wurden die anderen Gesellschafter über die Entscheidung vom 14. Juni 2017 nicht rechtzeitig benachrichtigt. Dieses Verhalten stellt einen Rechtsmissbrauch dar.

S. dazu: Beschluss des Wirtschaftsgerichts des Moskauer Bezirks Nr. Ф05-4105/2019 in der Sache А40-157186/17 vom 10. April 2019 [3].

Quellen:

[1] Zugänglich unter:
http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&cacheid=84CC10FD4F0...
[2] Zugänglich unter:
http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&cacheid=84CC10FD4F0...
[3] Zugänglich unter:
http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?rnd=BB33B210FB81AEB3F4CB348...

© Maria Mikhaylova, LL.M.

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