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Gesellschafterversammlung einer russischen GmbH: Worauf muss geachtet werden?

Das Hauptorgan einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH (russisch – общество с ограниченной ответственностью / OOO) ist gemäß Art. 32 Abs. 1 des russischen GmbH-Gesetzes die Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung entscheidet unter anderem über solche Fragen, wie Statutenänderung, Bestimmung von Tätigkeitsfeldern der Gesellschaft, Errichtung der Exekutivorgane der GmbH, Gewinnverteilung, Erlass interner Regelungen, Liquidation der Gesellschaft usw.

Risiken

Eine Entscheidung der Gesellschafterversammlung, die mit Verstoß gegen Gesetz, Gesellschaftssatzung, interne Regelungen der Gesellschaft oder Rechte und Interessen der Gesellschafter zu Stande gekommen ist, kann angefochten werden. Dazu sind Gesellschafter berechtigt, die an der jeweiligen Gesellschafterversammlung nicht teilgenommen oder teilgenommen, aber dagegen gestimmt haben.

Die Möglichkeit, die Entscheidungen der Gesellschafterversammlung anzufechten, dient einerseits dem Schutz von Gesellschafterinteressen, kann aber andererseits missbraucht werden.

Damit mögliche Missbrauchsfälle minimiert werden, sollten die Organisatoren von Gesellschafterversammlungen darauf achten, dass alle vorgeschriebenen Regeln zur Einberufung und Durchführung der Versammlung eingehalten werden und die Gesellschafterversammlung im Moment des Entscheidungstreffens auch beschlussfähig ist.

Was bei solchen Versammlungen zu berücksichtigen ist, wird im Folgenden allgemein erläutert.

Ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlungen

Die Versammlung kann ordentlich und außerordentlich sein. Die ordentliche Versammlung wird zu den im Gesellschaftsstatut festgelegten Fristen abgehalten. Allerdings nicht seltener, als einmal jährlich. Die außerordentliche Versammlung wird in den Fällen abgehalten, die in der Satzung vorgesehen sind, sowie immer dann, wenn dies die Interessen der Gesellschaft oder der Gesellschafter verlangen.

Jedem Gesellschafter stehen Teilnahme-, Mitsprache- und Stimmrechte bei jeder Versammlung zu. Die Stimmenzahl des Gesellschafters entspricht seinem Stammkapitalanteil.

Wer kann eine Versammlung einberufen?

Eine ordentliche Versammlung wird durch das Exekutivorgan der OOO initiiert.

Jede OOO hat ein Einzelexekutivorgan – einen Generaldirektor. Neben dem Generaldirektor kann das Gesellschaftsstatut Errichtung eines kollektiven Exekutivorgans vorsehen. Jedenfalls liegt es in der Pflicht des Generaldirektors, falls er das einzige Organ der OOO ist, sich um Einberufung der ordentlichen Versammlung zu kümmern.

Eine außerordentliche Versammlung kann von folgenden Personen in Gang gesetzt werden:

  • das Exekutivorgan,
  • der Aufsichtsrat,
  • die Revisionskommission der OOO,
  • der Wirtschaftsprüfer der OOO,
  • die Gesellschafter, die zusammen nicht weniger als einen Zehntel der gesamten Stimmenzahl haben.

Das Exekutivorgan hat binnen 5 Tagen ab Antragstellung einer der oben genannten Personen den Antrag zu bearbeiten und eine Versammlung einzuberufen oder den Antrag abzulehnen.

Der Antrag kann nur abgelehnt werden, wenn:

  • das durch Gesetz vorgesehene Verfahren für Antragstellung nicht eingehalten wurde;
  • die im Antrag aufgeführten Fragen nicht zur Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehören oder diese gegen das Gesetz verstoßen.

Was ist dem Exekutivorgan der OOO bei der Vorbereitung und der Veranstaltung der Versammlung erlaubt und was nicht?

Der Generaldirektor darf die Formulierung der Fragen, die im Antrag für die Setzung auf die Tagesordnung vorgeschlagen werden, nicht ändern. Er darf außerdem die vorgeschlagene Form der Gesellschafterversammlung nicht ändern.

Das Exekutivorgan ist jedoch berechtigt, aus eigener Initiative zusätzliche Fragen auf die Tagesordnung zu setzen.

Einberufung der Gesellschafterversammlung

Die Veranlasser müssen spätestens 30 Tage vor der Versammlung alle Gesellschafter per Einschreibebrief benachrichtigen. Im Gesellschaftsstatut kann auch eine andere Benachrichtigungsweise vorgesehen werden.

In der Mitteilung sind die Uhrzeit, das Datum, der Ort, sowie die Tagesordnung anzugeben. Unkorrekte oder unpräzise Zeit, Datum oder Adresse können zur Nichterscheinung mancher Gesellschafter führen, was wiederum zur Unwirksamkeit von Entscheidungen, die auf dieser Versammlung getroffen werden, führen kann.

Dem Ankündigungsschreiben sind alle notwendigen Materialien und Informationen beizulegen, die die Tagesordnung betreffen. Es können zum Beispiel der Jahresabschlussbericht der OOO, Informationen über potentielle Generaldirektoren, Mitglieder der Revisionskommission oder des Aufsichtsrates oder der Entwurf der Satzungsänderungen sein.

Zusätzliche Fragen dürfen spätestens 15 Tage vor der Versammlung auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Wird die Tagesordnung geändert, müssen alle Gesellschafter spätestens 10 Tage vor der Versammlung darüber informiert werden. Die Satzung kann hierfür kürzere Fristen vorsehen.

Der Gesellschafter gilt trotzdem als ordnungsgemäß benachrichtigt, wenn zum Beispiel:

  • er selbst dem Erhalt der Mitteilung ausweicht;
  • der Brief nicht zugestellt wird, weil der Gesellschafter seine Anschrift geändert und die neue Adresse keinem mitgeteilt hat.

Und umgekehrt ist der Gesellschafter nicht ordnungsgemäß informiert, wenn:

  • er keine Mitteilung wegen der mangelhaften Dienstleistungen der Postfirma erhalten hat, oder
  • der Brief nach dem Ablauf der vorgesehenen Benachrichtigungsfrist zugegangen ist.

Wann wird die Gesellschafterversammlung durchgeführt?

Wird dem Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung stattgegeben, muss die Versammlung innerhalb von 45 Tagen nach der Antragstellung durchgeführt werden.

Handelt das Exekutivorgan nicht, können die Antragsteller die Vorbereitung und Durchführung der Versammlung in eigene Hände nehmen. In diesem Fall sind den Antragstellern die Aufwendungen betreffend die Vorbereitung, Einberufung und Durchführung der Versammlung zu ersetzen. Das Exekutivorgan ist dabei verpflichtet, den Antragstellern die Liste aller Gesellschafter mit ihren Adressen bereitzustellen.

Ablauf der Gesellschafterversammlung

Alle Gesellschafter müssen sich vor der Versammlung registrieren. Der Gesellschafter, der sich nicht registriert hat, darf nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Gesellschafter können sowohl persönlich erscheinen, als auch sich durch eine andere Person bei der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Wird der Gesellschafter durch eine andere Person vertreten, müssen alle Anforderungen an die Erteilung der Vollmacht erfüllt werden.

Was die Beschlussfassung angeht, darf Folgendes nicht vergessen werden:

Nur beschlussfähige Versammlung kann einwandfreie wirksame Beschlüsse fassen. Werden die Verfahrensvorschriften für die Einberufung der Gesellschafterversammlung nicht eingehalten, gilt die Versammlung nur dann als beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter anwesend sind.

Gemäß Art. 67.1 Abs. 3 Nr. 3 des russischen Zivilgesetzbuches werden die Entscheidungen von Gesellschafterversammlungen einer OOO durch eine notarielle Beurkundung bestätigt. Wird diese Anforderung nicht eingehalten, sind die in der Versammlung gefassten Beschlüsse nach Art. 163 P. 3 ZGB RF nichtig (siehe hierzu P. 107 Abs. 3 des Plenarbeschlusses des OG RF Nr. 25 v. 23.06.2015). Von dieser obligatorischen Mitwirkung des Notars kann nur abgesehen werden, wenn die Satzung eine andere Form von Beschlussbestätigungen vorsieht bzw. wenn die Gesellschafterversammlung sich eistimmig gegen die Heranziehung des Notars entschieden hat. In diesem Zusammenhang ist es empfehlenswert, in der Satzung abweichende Regelungen zu haben, wenn die Gesellschaft nicht jedes Mal einen Notar aufsuchen will. Üblicherweise wird im Statut zum Beispiel festgelegt, dass die Entscheidungen durch Unterschriften aller Gesellschafter bestätigt werden.

Wichtig zu merken!

Für „saubere“ einwandfreie Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sollte folgendes beachtet werden:

  • Alle Verfahrensschritte, Formen und Fristen, die im Gesetz oder im Gesellschaftsstatut vorgesehen sind, müssen eingehalten werden;
  • Kein Gesellschafter kann in seinen Teilnahme-, Mitsprache- und Stimmrechten eingeschränkt werden;
  • Die Tagesordnung einer Versammlung, bei der nicht alle Gesellschafter anwesend sind, darf nicht spontan geändert werden. Dies würde automatisch zur Nichtigkeit (nicht zur Anfechtbarkeit!) der an dieser Versammlung getroffenen Entscheidungen führen, Art. 43 Abs. 6 des russischen GmbH-Gesetzes;
  • Die Gesellschafter müssen über die bevorstehende Versammlung und alle diesbezüglichen Änderungen informiert werden.

© Maria Mikhaylova, LL.M.

Die aufgeführten Informationen dienen ausschließlich dem Zweck, einen allgemeinen Überblick über die Gesellschafterversammlungen in einer russischen GmbH zu verschaffen. Wenn Sie zusätzliche Informationen benötigen oder konkrete Fragen in Bezug auf Gründung, Betrieb oder Verwaltung einer GmbH in Russland haben, wenden Sie sich an uns: info@lex-temperi.de.

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