Gründung einer GmbH in Russland

Gründung einer GmbH in Russland

1. Grundlegendes

Die Entsprechung zur deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist in Russland die „OOO“ („Общество с ограниченной ответственностью“). Die Rechtsvorschriften für die OOO finden sich sowohl im russischen Zivilgesetzbuch, als auch im russischen GmbH-Gesetz. Der Vorteil der OOO ist die Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen und die vergleichsweise einfache Gründung, welche wenig Zeit in Anspruch nimmt und für die ein geringes Stammkapital benötigt wird (10.000 Rubel). Zudem kann auf die Tätigkeit der GmbH das vereinfachte Steuersystem angewendet werden (bei einem Umsatz bis zu 100.000.000 Rubel), was zu einer Umsatzsteuerleichterung von bis zu 20% führt.
Dabei darf die Anzahl der Gesellschafter 50 Personen nicht überschreiten. Ansonsten muss diese innerhalb eines Jahres in eine Aktiengesellschaft (AO) oder Produktionsgenossenschaft umgeformt werden. Zudem gilt im russischen Recht nach Art. 7 P.2 GmbHG-RF das sog. „Enkelverbot“, wonach eine Gesellschaft nicht durch eine Gesellschaft gegründet werden darf, die nur einen Gesellschafter hat. Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein und es gibt wie im deutschen Recht auch die sogenannten „Einmanngesellschaften“.
Als gegründet gilt die OOO mit der Eintragung in das russische Handelsregister, welche bei der Steuerbehörde erfolgt. Ein Konstrukt wie etwa die deutsche Vor-GmbH ist in Russland nicht erlaubt.

2. Was sind die Gründungsdokumente:

Nach Art. 89 P.3 ZGB RF ist alleiniges Gründungsdokument die Satzung. Der Gesellschaftsvertrag ist in Russland kein Gründungsdokument. Die Satzung muss dabei gem. Art. 12 P.2 GmbHG RF folgende Punkte enthalten:

• Vollständige und abgekürzte Namensangabe der Gesellschaft (Firma)
• Sitz der Gesellschaft
• Umfang des Stammkapitals
• Zusammensetzung und Befugnisse der Gesellschaftsorgane, insbesondere die Behandlung von Fragen, welcher der Hauptversammlung vorbehalten sind und das Verfahren für die Entscheidungsfindung
• Rechte und Pflichten der Gesellschafter
• Verfahren über den Austritt eines Gesellschafters und die Folgen dessen
• Verfahren über den Übergang des Gesellschafteranteils
• Regelungen über die Aufbewahrung von Dokumenten und Bereitstellung von Informationen sowohl gegenüber Gesellschaftern, als auch gegenüber Dritten

3.Wie verläuft das Verfahren

Das Verfahren für die Gründung der OOO ist in Art. 11 GmbHG-RF geregelt.
Für die Gründung bedarf es zunächst eines Beschlusses über die Gründung in der Gründungsversammlung oder wenn es sich um eine Einmanngesellschaft handelt, um die Entscheidung der jeweiligen Person. Der Entscheidungsbeschluss soll dabei die Firma (Gesellschaftsnamen), den Sitz, den Umfang des Stammkapitals kenntlich machen. Zudem soll dieser darlegen, ob die Gesellschaft mit einer normalen Satzung oder Mustersatzung gegründet werden soll und das Ergebnis die Ernennung oder Wahl der Gesellschaftsorgane darstellen. In manchen Fällen kann eine Wirtschaftsprüfung vorgesehen sein.
Für das Registrierungsverfahren benötigen Sie folgendes:

• Antrag P11001;
• Bestätigung der Zahlung der Verwaltungsgebühr;
• Die Unterschriften des Antrags müssen grundsätzlich notariell beglaubigt werden; dies kann auch bei einem Notar im Ausland geschehen. Diese notarielle Beglaubigung muss dann jedoch mit einer Apostille versehen werden, um Gültigkeit in Russland zu erfahren;
• Entscheidungsbeschluss des alleinigen Gründers oder ein Protokoll der Gründerversammlung;
• Bestätigung über den Sitz der Gesellschaft; dazu wird regelmäßig der Mietvertrag verlangt;
• Die Satzung;
• (evtl.) Wahl eines Steuersystems

Seit diesem Jahr beträgt die staatliche Frist für die Registrierung einer juristischen Person nicht mehr als drei Tage, sodass am vierten Werktag nach der Einreichung des Antrags Sie eine Bestätigungs-E-Mail kriegen, welche Sie (mittlerweile) obligatorisch im Antrag P11001 angeben müssen. Diese Bestätigungs-E-Mail enthält:

• Protokollblatt des Einheitlichen staatlichen Registers der juristischen Personen
• Bescheinigung über die Registrierung bei der Steuerbehörde
• Satzung mit dem Kennzeichen der registrierenden Stelle

Haben Sie diese Schritte erfolgreich durchlaufen, gilt ihre Gesellschaft als gegründet.

Wir helfen Ihnen gerne bei Fragen rund um die Gründung einer russischen Gesellschaft und das Aufsetzen einer für Sie passenden Satzung und das Verfahren der Registrierung:

Insbesondere bieten wir an:

• Beratung über die interessensgerechte Gestaltung einer Satzung
• Aufklären über die verschiedenen Arten der Mustersatzungen
• Hilfe bei der Zusammenstellung der notwendigen Dokumente, bspw. auch dem Apostilleverfahren
• Stellen des Registrierungsantrags
• Sie über das vereinfachte Steuersystem zu informieren

Sie erreichen uns unter folgender E-Mail-Adresse: info@lex-temperi.de.