Gesellschaftsgründungsverträge und Satzungen für Ihr Unternehmen in Russland
Gesellschaftsgründungsverträge und Satzungen für Ihre russische OOO
Ihr Entschluss zur Gründung einer Kapitalgesellschaft in Russland – für gewöhnlich fällt die Wahl auf die Rechtsform der GmbH (OOO) – steht fest.
Was nun?
Eine gewissenhafte und sorgfältige Planung im Vorfeld ist unabdingbar.
Wird die GmbH von mindestens zwei Gesellschaftern gegründet, schließen diese einen Gesellschaftsgründungsvertrag, in dem festgelegt wird, wie das Zusammenwirken der Gesellschafter in der Gründungsphase aussehen und wie hoch das Stammkapital sein soll, welche Anteile am Stammkapital (deren Höhe und Nennwert) jedem der Gesellschafter zugewiesen wird und welche Fristen und konkrete Verfahrensvorgaben bei der Einzahlung dieser Anteile zu beachten sind. Es ist ein rein internes (und kein Gründungs-)Dokument, welches weder für Dritte gilt noch bei der stattlichen Registrierung vorzulegen ist.
Nachdem sich die Gründer einer GmbH über deren Errichtung geeinigt haben, ist eine Satzung vorzubereiten, die neben dem GmbH-Gesetz (russ. – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»/ ФЗ об ООО) mitunter wohl das wichtigste Regelwerk für die weitere Tätigkeit der Gesellschaft und alle möglichen Auseinandersetzungen der Gesellschafter untereinander darstellen wird. Die Satzung muss neben dem Beschluss der Gesellschafter über die Gründung der GmbH bei der Registrierung des Unternehmens der zuständigen Behörde vorgelegt werden.
Heutzutage können sich die GmbH-Gründer entweder für eine „normale“ herkömmliche Satzung oder für eine sogenannte Mustersatzung entscheiden.
Schnelles Gründen mit Mustersatzungen oder doch eine individuell an Ihre Firma angepasste Satzung?
Die von russischen Behörden ausgearbeiteten Mustersatzungen (von denen es 36 verschiedene Formen für verschiedene Bereichsfelder gibt) unterscheiden sich in einer Kombination von Bedingungen etwa in den folgenden Fragen:
- ob der Austritt des Gesellschafters aus der Gesellschaft zulässig ist;
- ob zur Veräußerung eines Anteils am Stammkapital an Dritte die Zustimmung der Gesellschafter erforderlich ist;
- ob den Gesellschaftern bei der Veräußerung von Geschäftsanteilen ein Vorkaufsrecht zusteht;
- ob die Veräußerung des Anteils an einen der Gesellschafter ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter zulässig ist;
- ob der Direktor (auch Generaldirektor oder Geschäftsführer genannt) extra gewählt wird oder jeder Gesellschafter als Direktor fungiert.
Die Mustersatzung bietet durch eine gut durchdachte Auswertung von typischen Situationen zwar einige Vorteile, gewährleistet jedoch nicht immer die notwendige Dynamik und Berücksichtigung individueller Bedürfnisse. Sollten Sie die Gesellschaft gemeinsam mit weiteren Personen gründen und an detaillierten Regelungen bestimmter Aspekte interessiert sein, ist eine an Ihre Situation speziell angepasste Satzung vermutlich eine bessere Lösung.
Wann ist es der Fall?
So werden beispielsweise keine Einziehungsrechte im Falle eines Gesellschafterstreits in Mustersatzungen geregelt. Wenn Sie eine genaue Vorstellung über künftige Dividendenausschüttungen haben und präzise Regeln dazu treffen möchten, hilft Ihnen eine Mustersatzung ebenfalls nicht weiter. Sie sollten weiterhin überlegen, ob die Regelung folgender Punkte für Sie essentiell ist oder nicht:
- Sollen die Befugnisse des Generaldirektors von denen, die das GmbH-Gesetz vorsieht, abweichen? Denn die Mustersatzungen verweisen lediglich auf das Gesetz.
- Soll es nur einen Direktor geben oder doch mehrere? Wie sollen die Rechte und Pflichten der Direktoren im letzteren Fall mit einander korrelieren?
- Was fällt abweichend von gesetzlichen Regelungen in den Zuständigkeitsbereich der Gesellschafterversammlung und wann darf/muss sie eingreifen?
Wenn Sie auf all diese Aspekte einen besonderen Wert legen, greifen Sie lieber auf die Option mit einer individuell für Ihr Unternehmen angefertigten Satzung zurück.
Pflichtige Angaben in der Satzung
Eine Satzung muss unter anderem folgende Informationen enthalten:
- Firmenname;
Beachten Sie dabei, dass einige Firmennamen unzulässig sind (vgl. Art. 1473 Zivilgesetzbuch / ZGB). - Angaben zum Sitz der Gesellschaft;
Hierfür müssen Sie den Sitz der Geschäftsräume nachweisen, was in der Regel mittels Mietvertrags geschieht. Vermeiden Sie dabei am besten sogenannte Massenadressen, bei denen mehr als fünf Firmen gleichzeitig ihren Sitz registriert haben. Die Wahl einer Massenadresse ist mit dem Risiko verbunden, dass die Registrierungsbehörde etwa von Amts wegen den Vermerk über die Unwirksamkeit der Sitzadresse einträgt. - Angaben zum Bestand und den Befugnissen der Gesellschaftsorgane, Regeln über die Beschlussfassung;
Insbesondere muss auch ein Generaldirektor benannt werden: Hierfür muss, wenn eine nichtrussische Person eingesetzt wird auf migrations- und arbeitsrechtliche Regelungen geachtet werden. - Höhe des Stammkapitals (gesetzliches Mindeststammkapital 10.000 Rubel; allerdings empfehlen wir sich über das Stammkapital in Höhe von ab 100.000 Rubel nachzudenken, um in den Geschäftsverkehr mit der notwendigen Seriosität einzutreten);
- Rechte und Pflichten der Gesellschafter;
- Möglichkeit des Gesellschafteraustritts, dessen Verfahren und Folgen;
- Veräußerung der Gesellschafteranteile;
- Regelungen über die Aufbewahrung der Dokumente und Einsichtnahme durch Gesellschafter und Dritte.
Jede weitere Änderung der Satzung muss zudem auch bei der staatlich zuständigen Stelle registriert werden.
Bei Fragen rund um die Gründung einer Gesellschaft und das Aufsetzen einer mit Rechtssicherheit versehenen Satzung stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.
Insbesondere bieten wir an:
Sie erreichen uns unter folgender Email-Adresse: info@lex-temperi.de.
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