Unsere Rechtsberatung für Ihre Aktivitäten in Russland

Mit unserer Rechtsberatung im Russischen Recht bieten wir Ihnen:

  • Klare Wege zu Ihren Zielen im Russlandgeschäft,
  • Verständliche rechtliche Konzepte,
  • Minimierung von Risiken bei Ihrem Russlandengagement,
  • Begleitung beim Markteintritt in russischen Regionen,
  • Aktuelles juristisches Know-how an der Schnittstelle von Wissenschaft und Praxis,
  • Netzwerke von sachkundigen Spezialisten in Russland und Deutschland,
  • Höchste Qualitätsstandards,
  • Ausgeprägtes Wirtschaftlichkeits-, Termin- und Kundennutzenbewusstsein.

Gesellschaftsgründungsverträge und Satzungen

Gesellschaftsgründungsverträge und Satzungen

Gesellschaftsgründungsverträge und Satzungen für Ihre russische OOO

Eine Gesellschaft haftet – wie auch in Deutschland – grundsätzlich nur mit ihrem Eigenkapital. Somit hat diese Haftungsbeschränkung einige attraktive Vorteile.
Wenn Sie eine Gesellschaft in Russland zu gründen beabsichtigen ist eine gewissenhafte und sorgfältige Planung im Vorfeld unabdingbar.
Nachdem sich die Gründer einer GmbH über die Errichtung einer GmbH geeinigt haben ist eine Satzung – wie auch im deutschen Recht - zwingend (vgl. § 12 russ. GmbHG).
Dies kann entweder durch eine normale Satzung oder durch eine sogenannte Mustersatzung geschehen.

Schnelles Gründen mit Mustersatzungen

Die von russischen Behörden ausgearbeiteten Mustersatzungen (von der es 36 verschiedene Formen für verschiedene Bereichsfelder gibt) unterscheiden sich in einer Kombination von Bedingungen etwa in den folgenden Fragen:

  • ob der Austritt des Gesellschafters aus der Gesellschaft zulässig ist;
  • ob es erforderlich ist, die Zustimmung der Gesellschafter zur Veräußerung des Anteils an Dritte einzuholen;
  • ob den Gesellschaftern das Vorkaufsrecht bei der Veräußerung von Geschäftsanteilen zusteht;
  • ob die Veräußerung des Anteils an weitere Gesellschafter ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter zulässig ist;
  • ob der Direktor extra gewählt wird oder jeder Gesellschafter als Direktor fungiert.

Die Mustersatzung bietet durch eine gut durchdachte Auswertung von typischen Situationen zwar einige Vorteile, gewährleistet jedoch nicht die notwendige Dynamik für die Entsprechung individueller Bedürfnisse. So werden beispielsweise in Mustersatzungen keine Einziehungsrechte im Falle eines Gesellschafterstreits geregelt, keine präzisen Angaben werden zu Dividendenausschüttungen gemacht, Minderheitsrechte werden nicht berücksichtigt, die Stellung des Direktors wird lediglich mit Verweis auf das russ. GmbHG geregelt, freie Bestellung von mehreren Direktoren ist nicht vorgesehen. Zudem werden die Rechte und Pflichten der Direktoren nicht präzisiert und nicht untereinander abgestimmt. Die Überwachungs- und Eingriffsrechte der Gesellschafterversammlung werden ebenso wenig präzisiert.

Pflichtige Angaben in der Satzung

Eine Satzung muss unter anderen enthalten:

  • Den Firmennamen
    Beachten Sie dabei, dass einige Firmennamen unzulässig sind (vgl. § 1473 russ. ZGB)
  • Sitz
    Hierfür müssen Sie den Sitz der Geschäftsräume nachweisen, was in der Regel mittels Mietvertrags geschieht
  • Nachweis über den Bestand, Umfang und Rahmen der Befugnisse der Gesellschaftsorgane; über die einstimmige oder mehrheitliche Beschlussfassung
    Insbesondere muss auch ein Generaldirektor benannt werden: hierfür muss, wenn eine nichtrussische Person eingesetzt wird auf migrations- und arbeitsrechtliche Regelungen geachtet werden.
  • Nachweis über den Umfang des Stammkapitals (Mindeststammkapital 10.000 Rubel)
  • Rechte und Pflichten der Gesellschafter
  • Verfahren und Rechtsfolgen beim Gesellschafteraustritt
  • Nachweis über das Verfahren des Übergangs der Gesellschafteranteile
  • Regelungen über die Aufbewahrung der Dokumente und Einsichtnahme durch Gesellschafter und Dritte

Ist ein Gesellschaftsgründungsvertrag notwendig?

Um die Grundlagen der Zusammenarbeit der Gesellschafter rechtlich detailliert zu sichern kann fakultativ auch ein Gesellschaftsgründungsvertrag aufgesetzt werden. Dieser ist jedoch kein Gründungsdokument im russischen Recht (vgl. § 11 russ. GmbHG)
Die Gesellschaft samt Satzung (ausgenommen Mustersatzungen) muss bei der Steuerbehörde registriert werden (Gosregistrazija). Jede weitere Änderung der Satzung muss zudem weiter auch bei der staatlich zuständigen Stelle registriert werden.

Bei Fragen rund um die Gründung einer Gesellschaft und das Aufsetzen einer mit Rechtssicherheit versehenen Satzung stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.

Insbesondere bieten wir an:

  • Die Ausarbeitung einer auf Ihrer und Gesellschaftspartner abgestimmten Satzung
  • Aufklärung über das Vorgehen bei der Gründung und Registrierung
  • Beratung zu den Risiken und Schwachstellen einer Mustersatzung
  • Beratung zu den Besonderheiten und Risiken einer 50/50-Beteiligung
  • Aufklärung über das Risiko der Durchgriffshaftung
  • Sie erreichen uns unter folgender Email-Adresse: info@lex-temperi.de.