Die 10 relevantesten Punkte zur Gesellschafterversammlung der russischen OOO

Die 10 relevantesten Punkte zur Gesellschafterversammlung der russischen OOO

1. Planmäßige Gesellschafterversammlung - Fristen der Durchführung

Für die Genehmigungen der jährlichen Finanzabschlüsse und anderer Angelegenheiten muss jährliche eine Hauptversammlung durchgeführt werden. Für die Frist ist neben der Satzung auch die gesetzliche Frist maßgeblich. Der letztmögliche Zeitpunkt für eine Gesellschafterversammlung ist für die OOO’s der 30. April und für die AO’s der 30. Juni eines Kalenderjahres.

2. Einberufungsfristen

Die gesetzliche Einberufungsfrist beträgt 30 Tage gemäß Art. 36 GmbH Gesetz RF.

3. Form der Einberufung

Die Form der Einberufung erfolgt klassischerweise per Einschreibebrief an die in der Gesellschafterliste angegebenen Adressen. In der Satzung kann auch eine andere Form der Benachrichtigungsart vorgesehen werden. In der Ladung muss Uhrzeit, Datum, Ort und Tagesordnung angegeben werden. Dem Ankündigungsschreiben sind alle notwendigen Materialien und Informationen beizufügen, welche die Tagesordnung betreffen.
Zusätzliche Fragen dürfen spätestens 15 Tage vor der Versammlung auf die Tagesordnung gesetzt werden.
Bei einer Änderung der Tagesordnung sind die Gesellschafter grundsätzlich spätestens 10 Tage vor der Versammlung darüber zu informieren.

4. Beschlussfähigkeit, Beschlussunfähigkeit, Mehrheiten und deren Folgen

Beschlüsse können entweder von vornherein von Gesetzes wegen nichtig oder aber lediglich anfechtbar sein. Dabei ist der Regelfall die Anfechtbarkeit. Die Unwirksamkeit eines anfechtbaren Beschlusses wird durch ein Gericht festgestellt.
Wenn die Gesellschafterversammlung beschlussunfähig ist, sind die Beschlüsse von Gesetzes wegen nichtig. Weitere Gründe für die Nichtigkeit neben der Beschlussunfähigkeit ergeben sich bei der Abstimmung über Fragen, welche außerhalb des Kompetenzbereichs der Gesellschafterversammlung liegen oder über Fragen, welche nicht auf der Tagesordnung gelistet waren.
Die Beschlussfähigkeit besteht nach Art. 181.2 Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation, wenn mindestens 50% der Gesellschafter teilnehmen. Hierfür müssen die Gesellschafter ordnungsgemäß geladen worden sein (siehe Punkt 3). Eine Mindestanzahl ist dabei nicht vorgesehen. Grundsätzlich werden Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit beschlossen. Bestimmte Entscheidungen müssen jedoch mit anderen Quoren getroffen werden. So muss beispielsweise die Reorganisation und Liquidation der OOO einstimmig getroffen werden. Fragen betreffend unter anderem der Änderung der Satzung (beispielsweise Änderung des Stammkapitals), die Eröffnung einer Repräsentanz oder Filiale oder Änderung des Standorts bedürfen einer Zweidrittelmehrheit.
Anfechtbar ist ein Beschluss insbesondere dann, wenn ein Verfahrensfehler vorlag, welcher die Willensbildung der Gesellschafter beeinflusst hat oder der ein Gesellschafter nicht ordnungsgemäß vertreten worden ist. Hierbei muss die Anfechtung fristgerecht geltend gemacht werden.

5. Stimmrechte

Vor der Versammlung müssen sich alle Gesellschafter registrieren, um stimmberechtigt zu sein. Dabei erfolgt die Registrierung durch Unterschrift in das Registrierungsprotokoll. Dabei ist die Kopplung des Stimmrechts an die Anteile des Gesellschafters an der Gesellschaft vorgesehen, vgl. Art. 32 P.1 GmbH RF.

6. Versammlungsleiter

Die Gesellschafterversammlung wird grundsätzlich vom Generaldirektor eröffnet bzw. von der Person, welche das kollegiale Leitungsgremium leitet. Die Person, welche die Gesellschafterversammlung eröffnet, benennt aus der Mitte der Gesellschafter eine Person als Kandidat für den Versammlungsleiter. Über diese Person stimmen im Anschluss die Gesellschafter jeweils mit einer Stimme ab (Ausnahme zu Punkt 5).

7. Protokollieren

Es wird vorgesehen, dass ein schriftliches Protokoll während der Gesellschafterversammlung auf russischer Sprache geführt wird. Das Protokoll muss anschließend notariell beglaubigt werden. Findet die Gesellschafterversammlung im Ausland statt, muss das Protokoll zusätzlich mit einer Apostille versehen werden.
Innerhalb von 10 Tagen nach der Erstellung des Protokolls muss eine Kopie des Protokolls an alle Gesellschafter der Gesellschaft versendet werden. Hierbei gilt dieselbe Form wie für die Einladung zur Gesellschafterversammlung.

8. Form der Vertretungsvollmachten

Eine Vertretung der einzelnen Gesellschafter ist möglich. Hierzu bedarf es einer schriftlichen Vollmacht. Diese muss Informationen über die vertretene Person enthalten (Name, Wohnort, Passdaten). Wenn diese im Ausland erteilt worden ist, muss diese notariell beurkundet und apostilliert werden.

9. Notarielle Beurkundung der Beschlüsse

Von Gesetzes wegen sind alle Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen durch eine notarielle Beurkundung zu bestätigen. Bei der Nichteinhaltung der Form sind die Beschlüsse nichtig.
Jedoch kann die notarielle Form durch die Satzung oder einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung abbedungen werden.

10. Ort der Versammlung, Fernabstimmung

Grundsätzlich ist die Gesellschafterversammlung in Präsenz abzuhalten. Jedoch gibt es auch die Möglichkeit der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte per Briefwahl. Dabei muss im Vorfeld ein Dokumentenaustausch mittel Post-, Telefon-, elektronischer oder sonstiger Kommunikation erfolgen, um die Informierung der Gesellschafter sicherzustellen. Wichtig zu beachten ist jedoch, dass eine Abstimmung über die Jahresabschlussbilanz nicht möglich ist.

Bei Fragen rund um die Gesellschafterversammlung einer russischen GmbH (OOO) stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung!

Insbesondere bieten wir an:

• Informieren über den wesentlichen Ablauf der Gesellschafterversammlung
• Aufklären über besonders häufig auftretende Problemlagen
• Überprüfung der Beschlüsse auf ihre Wirksamkeit oder Anfechtbarkeit
• Hilfe bei der Durchführung einer fehlerfreien Gesellschafterversammlung
• Information über die Möglichkeit der Fernabstimmung

Sie erreichen uns unter folgender E-Mail-Adresse: info@lex-temperi.de.