WIE KANN MAN EINE RUSSISCHE TOCHTERGESELLSCHAFT IM JAHR 2026 LIQUIDIEREN?
I. Die aktuelle Rechtslage bezüglich der Auflösung einer Tochtergesellschaft in Russland
Die Rechtslage bezüglich der Verfügung über die Geschäftsanteile an russischen Gesellschaften ist seit September 2022 durch einige Restriktionen erschwert.
Im Wesentlichen hat man seit März 2022 mit einer Reihe der Präsidentenerlasse gesagt, dass die meisten Aktivitäten mit der Beteiligung von "unfreundlichen" Ausländern nur nach einer Freigabe durch die Regierungskommission möglich sind.
Im gesellschaftsrechtlichen Bereich betreffen diese Restriktionen nach dem - eigentlich durchaus klaren - Wortlaut des hier einschlägigen Präsidentenerlasses Nr. 618 vom 08.09.2022 die zweiseitigen Rechtsgeschäfte zwischen den russischen Residenten und sog. "unfreundlichen" Nichtresidenten, welche eine Begründung, Änderung, Beendigung der Rechte an Geschäftsanteilen bzw. Vermögenswerten russischer Gesellschaften nach sich ziehen.
Eine Liquidierung (wie auch eine Gründung) ist zwar ein Rechtsgeschäft = eine Willenserklärung, aber kein zweiseitiges Rechtsgeschäft, weil es hier keine zweite Seite / Partei im zivilrechtlichen Sinne gibt, mit der man sich einigt.
Der Beschluss über die Liquidierung einer OOO ist eine einseitige Willenserklärung der Gesellschafter / des Gesellschafters und somit ein einseitiges Rechtsgeschäft.
Also, streng genommen, rein auf der Basis des vorbezeichneten Erlasses Nr. 618 dürften die "unfreundlichen" Ausländer trotz der Begründung bzw. Beendigung der Rechte nach wie vor sowohl die neuen Gesellschaften gründen, als auch die bestehenden Gesellschaften liquidieren.
Im Jahr 2024 konnten wir deswegen eine OOO mit deutscher Beteiligung gründen sowie eine OOO mit einem deutschen Beteiligten liquidieren (im vereinfachten Verfahren, siehe hierzu nachstehend). Auch die Kollegen haben erfolgreiche Fälle gehabt.
II. Die Umsetzung der Schließung einer Firma in Russland
Inzwischen - insbesondere im Jahre 2025 - ist aber leider die Rechtsanwendungspraxis der Notare restriktiver geworden.
Die Notare sind hier insofern involviert, als die Unterschriften auf dem Liquidierungsbeschluss und (unter gewissen Umständen) auf der entsprechenden Antragsform notariell zu beglaubigen sind.
Bereits seit 2024 gab es Notare, die die Fälle mit einem "unfreundlichen" Auslandsbezug grundsätzlich nicht bearbeiten wollten.
Nun hat Ende 2024 die Föderale Notarkammer systemintern an die Notare ein Schreiben gerichtet, in dem die stringente Erfüllung des oben genannten Erlasses Nr. 618 gefordert war, weil zuvor Verletzungen dieser Verbote fixiert wurden.
Die Notare befolgen diese systeminternen Schreiben der Kammer und entscheiden sich lieber dafür, gar nichts mehr mit den Ausländern zu tun zu haben, als die Berufszulassung zu riskieren.
Nach den im September 2025 erschienenen Änderungen ist die Notarkammer noch weiter gegangen und hat in die an die Notare versandten Richtlinien direkt eine Passage aufgenommen, dass die Liquidierungen der OOOs mit Beteiligten aus den "unfreundlichen" Ländern einer Zustimmung der Regierungskommission bedürfen, weshalb die Notare erst tätig werden wollen, wenn ihnen eine Zustimmung der Regierungskommission vorgelegt wird.
Daher ist es aktuell deutlich schwieriger einen Notar zu finden, der die Unterschriften beglaubigen wird.
III. Lösungsmöglichkeiten
Allerdings ist die Situation nicht ganz aussichtslos.
Denn es gibt grundsätzlich zwei Wege, die Anträge bezüglich der Firmenangelegenheiten an das zuständige Finanzamt zu richten.
Der erste und meist genutzte Weg ist die Unterschriften notariell beglaubigen zu lassen und sodann die Dokumente an das Finanzamt durch das Notar einreichen zu lassen.
Der zweite Weg ist die Einholung der elektronischen Signatur durch den Gesellschafter (GF der deutschen Muttergesellschaft) und sodann die eigenständige Einreichung des Antrags via elektronisches Postfach oÄ. Auf diesem Weg ist die Mitwirkung der Notare nicht erforderlich. Man ist deswegen auch von der Stimmungslage der Notarkammer und der einzelnen Notare nicht betroffen.
Offen bleibt nur, wie das zuständige Finanzamt auf den entsprechenden Antrag reagieren wird.
Was eine weitere Schwierigkeit darstellt, ist die notarielle Beglaubigung der Unterschriften auf dem Auflösungsbeschluss. Diese Beglaubigung an sich könnte man in Deutschland durchführen. Die Amtsposition des Notars bedarf dann einer Apostille.
Das Problem liegt in den kurzen Fristen für die Einreichung des Liquidierungsantrags: Ab dem Tag der Beschlussfassung hat man drei Werktage, um den Liquidierungsantrag beim zuständigen Finanzamt einzureichen.
Der Prozess müsste deswegen so organisiert werden, dass man die notarielle Beglaubigung + Apostille in Deutschland an einem Tag hinbekommt und das Original am gleichen Tag an einen gesondert organisierten Kurier übergibt, der am nächsten Tag in Russland sein wird. Parallel muss die notarielle Übersetzung ins Russische vorbereitet sein, um beim Eintreffen des Dokuments in Russland gleich die Übersetzung anheften zu lassen.
Dies alles ist mit einer guten Planung und Kontrolle sowie mit erhöhten Kosten (private Kurierleistungen) möglich.
Alternativ kann man über die Einholung der Zustimmung der Regierungskommission nachdenken. Aber auch dieser Weg ist weder schnell noch sicher.
IV. Klassische Liquidation vs. vereinfachte Liquidation
Die vorstehenden Ausführungen gelten sowohl für die klassische "große" Liquidation mit der Erstellung einer Liquidationsbilanz, als auch für die neue vereinfachte Liquidation, die für die Kleinunternehmen eingeführt wurde, welche (1.) im vereinfachten Besteuerungssystem (d.h. ohne MwSt) arbeiten und (2.) keine Immobilien bzw. Verkehrsmittel in ihrer Bilanz haben.
Zur vereinfachten Schließung einer OOO in Russland können Sie hier nachlesen.
© Dr. Olga Kylina
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