Vertragsrecht in Russland: Gilt das UN-Kaufrecht, wenn Ihre Lieferung nach Russland dem russischen Recht unterstellt ist?
Sie handeln mit einem russischen Partner und es handelt sich um eine B2B-Beziehung (gewerbliche Kaufverträge). Dann dürfen Sie bei der Vertragsgestaltung den häufig zu vernachlässigenden Punkt des anwendbaren Rechts nicht aus dem Blick verlieren. Im deutsch-russischen Wirtschaftsverkehr haben die Vertragsparteien die Möglichkeit, eine Rechtswahl zu treffen, um selbst zu bestimmen, nach welchem Recht ihre vertraglichen Pflichten laufen. Von dieser Möglichkeit sollte man – wohlüberlegt – auch Gebrauch machen.
Rechtswahl
Das russische Recht lässt die freie Rechtswahl in Art. 1210 des Zivilgesetzbuches ausdrücklich zu.
Sofern die Vertragsparteien es jedoch übersehen haben, eine Rechtswahl zu treffen, ist anhand der IPR-Regeln zu ermitteln, ob der Vertrag dem deutschen, dem russischen Recht oder etwa dem Recht eines anderen Staates unterstellt wird.
UN-Kaufrecht
Im Falle von internationalen Lieferverträgen stellt sich stets auch die Frage nach der Geltung des UN-Kaufrechts (UN-Übereinkommen vom 11. April 1980 über Verträge über den internationalen Warenkauf, auch UN-Kaufrecht, CISG, Wiener Kaufrecht). Diese Frage hängt mit der Frage nach dem auf das Vertragsverhältnis anwendbaren Recht eng zusammen.
Um diese Frage zu beantworten, gilt zunächst zu ermitteln, ob die betroffenen Länder dem CISG-Übereinkommen beigetreten sind.
Sowohl Deutschland als auch Russland sind am UN-Kaufrecht beteiligt.
Für die Vertragsparteien aus diesen Ländern bedeutet das grundsätzlich, dass das UN-Kaufrecht bei einem Vertragsabschluss stets zu beachten ist.
Ist das jeweilige Land dem CISG-Übereinkommen beigetreten, ist das UN-Kaufrecht ein Teil des innerstaatlichen Rechts. Somit kommt das UN-Kaufrecht grundsätzlich auch im Falle einer Rechtswahlklausel zugunsten „deutschen Rechts“ oder „russischen Rechts“ stillschweigend (automatisch) zur Geltung. Mit anderen Worten führt eine Rechtswahl automatisch zur Anwendbarkeit des UN-Kaufrechts im Rahmen des gewählten nationalen Rechts.
Zugleich kommen die Normen des UN-Kaufrechts vorrangig gegenüber den innerstaatlichen Vorschriften zur Anwendung.
Nationale Rechtsordnungen greifen bei deutsch-russischen Kaufverträgen also erst dann ein, wenn
- das UN-Kaufrecht zu einem bestimmten Bereich keine Regelung beinhaltet (z.B. Verjährung von Ansprüchen, Produzentenhaftung, Eigentumsübergang, Einbeziehung von AGB)
- oder die Geltung des UN-Kaufrechts im Vertrag ausdrücklich komplett oder bezüglich einzelner Vertragsteile ausgeschlossen wurde (vgl. Art. 6 UN-Kaufrecht); passende Klauselbeispiele finden Sie nachstehend.
Damit bedürfen internationale Kaufverträge, Angebot und Annahme ebenso wie andere kaufrechtliche Willenserklärungen in deutsch-russischen Verträgen mit Anwendung des russischen Rechts zwingend der Schriftform, während allgemein dafür keine besondere Form vorgeschrieben ist, so Art. 11 CISG.
Wann und wie kann man UN-Kaufrecht ausschließen?
Stellen Sie fest, dass Sie bei Ihrem Vertragsabschluss an die Relevanz des anwendbaren Rechts nicht gedacht haben, die Anwendbarkeit des UN-Kaufrechts aber gerne nachträglich ausschließen und nur im Geltungsbereich der nationalen Rechtsordnung bleiben würden, lässt sich die Situation immer noch ändern. Denn der Ausschluss des UN-Kaufrechts ist auch nach dem Vertragsabschluss möglich.
Hier wären etwa folgende Klauseln hilfreich:
- „Die Bestimmungen des UN-Kaufrechts finden keine Anwendung.“;
- „Das UN-Kaufrecht gilt nicht.“;
- „Es gilt lediglich das Recht des BGB und des HGB.“.
Möchten Sie wissen, ob in Ihrem Vertrag alles zu Ihrem Vorteil geregelt ist bzw. ob sich für Sie verdeckte Risiken herausstellen können? Dann wenden Sie sich an uns zwecks orientierender Vertragsüberprüfung.
© Dr. Olga Kylina
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